國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知

發(fā)文單位：國(guó)家外匯管理局
文    號(hào)：匯發(fā)[2014]37號(hào)
發(fā)布日期：2014-7-4
執(zhí)行日期：2014-7-4
國(guó)家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：
為充分發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置中的決定性作用，支持國(guó)家“走出去”戰(zhàn)略的實(shí)施，充分利用國(guó)際國(guó)內(nèi)兩種資源、兩個(gè)市場(chǎng)，進(jìn)一步簡(jiǎn)化和便利境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司從事投融資活動(dòng)所涉及的跨境資本交易，切實(shí)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展，有序提高跨境資本和金融交易可兌換程度，根據(jù)《中華人民共和國(guó)外匯管理?xiàng)l例》等規(guī)定，現(xiàn)就境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題通知如下：
一、本通知所稱“特殊目的公司”，是指境內(nèi)居民（含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個(gè)人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)。
本通知所稱“返程投資”，是指境內(nèi)居民直接或間接通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，即通過(guò)新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。
本通知所稱“境內(nèi)機(jī)構(gòu)”，是指中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立的企業(yè)事業(yè)法人以及其他經(jīng)濟(jì)組織；“境內(nèi)居民個(gè)人”是指持有中國(guó)境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國(guó)公民，以及雖無(wú)中國(guó)境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。
本通知所稱“控制”，是指境內(nèi)居民通過(guò)收購(gòu)、信托、代持、投票權(quán)、回購(gòu)、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。
二、國(guó)家外匯管理局及其分支機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱外匯局）對(duì)境內(nèi)居民設(shè)立特殊目的公司實(shí)行登記管理。境內(nèi)居民個(gè)人設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理，按本通知執(zhí)行。境內(nèi)機(jī)構(gòu)設(shè)立的特殊目的公司登記及相關(guān)外匯管理，按現(xiàn)行規(guī)定和本通知執(zhí)行。
三、境內(nèi)居民以境內(nèi)外合法資產(chǎn)或權(quán)益向特殊目的公司出資前，應(yīng)向外匯局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。境內(nèi)居民以境內(nèi)合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記；境內(nèi)居民以境外合法資產(chǎn)或權(quán)益出資的，應(yīng)向注冊(cè)地外匯局或者戶籍所在地外匯局申請(qǐng)辦理登記。
境內(nèi)居民個(gè)人應(yīng)提交以下真實(shí)性證明材料辦理境外投資外匯登記手續(xù)：
（一）書面申請(qǐng)與《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》。
（二）個(gè)人身份證明文件。
（三）特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等）。
（四）境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說(shuō)明）。
（五）境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件。
（六）在前述材料不能充分說(shuō)明交易的真實(shí)性或申請(qǐng)材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。
境內(nèi)機(jī)構(gòu)按《國(guó)家外匯管理局關(guān)于發(fā)布的通知》（匯發(fā)[2009]30號(hào)）等相關(guān)規(guī)定辦理境外投資外匯登記手續(xù)。
境內(nèi)居民辦理境外投資外匯登記后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)。
四、境內(nèi)居民及其設(shè)立的特殊目的公司，不得危害我國(guó)國(guó)家主權(quán)、安全和社會(huì)公共利益；不得違反我國(guó)法律法規(guī)；不得損害我國(guó)與有關(guān)國(guó)家（地區(qū)）關(guān)系；不得違反我國(guó)對(duì)外締結(jié)的國(guó)際條約；不得涉及我國(guó)禁止出口的技術(shù)或產(chǎn)品。
境外特殊目的公司登記不具有證明其投融資行為已符合行業(yè)主管部門合法合規(guī)的效力。
五、已登記境外特殊目的公司發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
境內(nèi)居民境外投資外匯變更登記完成后，方可辦理后續(xù)業(yè)務(wù)（含利潤(rùn)、紅利匯回）。
六、非上市特殊目的公司以本企業(yè)股權(quán)或期權(quán)等為標(biāo)的，對(duì)其直接或間接控制的境內(nèi)企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他與公司具有雇傭或勞動(dòng)關(guān)系的員工進(jìn)行權(quán)益激勵(lì)的，相關(guān)境內(nèi)居民個(gè)人在行權(quán)前可提交以下材料到外匯局申請(qǐng)辦理特殊目的公司外匯登記手續(xù)：